Au cours des derniers mois, on a beaucoup \u00e9crit sur l\u2019arrogance de certains fondateurs et gestionnaires. Alors que nous entrons dans un nouvel \u00e2ge de l\u2019incertitude (bye bye 2020!), les actionnaires de ce secteur, investisseurs en t\u00eate, y sont all\u00e9s d\u2019une multitude de conseils sur la fa\u00e7on dont les fondateurs devraient naviguer sur ce march\u00e9 dont la dynamique n\u2019est plus la m\u00eame.<\/p>\n\n\n\n
Mais il semble qu\u2019on ait fait abstraction d\u2019une autre faction de la direction d\u2019une entreprise : le conseil d\u2019administration. Quel r\u00f4le joue le conseil d\u2019administration et comment peut-il aider les entreprises en d\u00e9marrage, surtout en ce moment? Pour r\u00e9pondre \u00e0 cette question, nous allons expliquer l\u2019importance manifeste du conseil d\u2019administration, identifier les nouvelles tendances en mati\u00e8re de gouvernance et voir comment le conseil d\u2019administration peut \u00eatre un pr\u00e9cieux alli\u00e9 dans le contexte d\u2019affaires actuel.<\/p>\n\n\n\n
Quel r\u00f4le joue le conseil d\u2019administration?<\/strong><\/strong><\/p>\n\n\n\n Bien que plusieurs entreprises en d\u00e9marrage ou naissantes n\u2019aient pas de CA officiel, voire pas de CA du tout, il n\u2019en demeure pas moins que mettre en place, avant m\u00eame d\u2019y \u00eatre oblig\u00e9, un syst\u00e8me de gouvernance compos\u00e9 des bonnes personnes peut d\u2019entr\u00e9e de jeu augmenter la valeur de l\u2019entreprise.<\/p>\n\n\n\n \u00c0 un niveau \u00e9lev\u00e9, le conseil d\u2019administration a pour r\u00f4le de pr\u00e9venir les conflits d\u2019int\u00e9r\u00eats et de maximiser la valeur des actions des porteurs et porteuses de parts. Il doit, de concert avec la direction, chercher \u00e0 prot\u00e9ger les int\u00e9r\u00eats de tous les actionnaires en veillant \u00e0 une imputabilit\u00e9 et transparence. Gr\u00e2ce aux connaissances et \u00e0 l\u2019exp\u00e9rience de ses membres, le CA peut contribuer \u00e0 accro\u00eetre la valeur de l\u2019entreprise de maintes fa\u00e7ons \u2014 nouvelles relations, liens d\u2019affaires et conseils, par exemple.<\/p>\n\n\n\n Du point de vue l\u00e9gal, les responsabilit\u00e9s du CA sont d\u00e9finies par les lois du lieu d\u2019incorporation de l\u2019entreprise, les clauses de cette incorporation et parfois les r\u00e8gles des autorit\u00e9s en valeurs mobili\u00e8res pertinentes, quand il s\u2019agit d\u2019une entreprise publique. On nomme souvent \u00ab\u2009gouvernance d\u2019entreprise\u2009\u00bb l\u2019ensemble de ces responsabilit\u00e9s officielles, qui peuvent aussi comprendre le devoir de diligence, le devoir de loyaut\u00e9 et, plus important encore, une obligation fiduciaire de faire passer les int\u00e9r\u00eats d\u2019une autre partie (les actionnaires) avant les siens.<\/p>\n\n\n\n Pourquoi un fondateur ou un PDG voudraient-ils instaurer un CA alors qu\u2019ils administrent d\u00e9j\u00e0 l\u2019entreprise?<\/strong><\/strong><\/p>\n\n\n\n Les fondateurs et les co-fondateurs de l\u2019entreprise ont sans doute pass\u00e9 des semaines, des mois, voire des ann\u00e9es, \u00e0 \u00e9tablir les bases de leur produit ou de leur service, \u00e0 peaufiner leur mod\u00e8le d\u2019affaires et \u00e0 former une \u00e9quipe de r\u00eave. Ils peuvent juger inutile, peut-\u00eatre m\u00eame illogique d\u2019ajouter un autre niveau de gouvernance et de se dessaisir de leur pouvoir, mais voici quelques bonnes raisons de le faire :<\/p>\n\n\n\n Qu\u2019est-il arriv\u00e9 aux CA au cours des dix derni\u00e8res ann\u00e9es?<\/strong><\/strong><\/p>\n\n\n\n Composition <\/em>: Avec les \u00e9valuations qui tendent \u00e0 monter et le financement qui est plus cordial envers les fondateurs, ceux-ci c\u00e8dent moins de leur entreprise. En cons\u00e9quence, la composition du CA des entreprises en d\u00e9marrage a fondamentalement chang\u00e9 au cours des dix derni\u00e8res ann\u00e9es. Il arrive couramment que les fondateurs gardent beaucoup plus longtemps le contr\u00f4le du Conseil, qui peut par ailleurs \u00eatre compos\u00e9 de membres de leur famille ou d\u2019amis qui n\u2019ont pas n\u00e9cessairement les comp\u00e9tences ou l\u2019exp\u00e9rience pour orienter la croissance strat\u00e9gique de l\u2019entreprise. Malheureusement, cela engendre parfois une sorte de mentalit\u00e9 de meute ou des guerres d\u2019ego qui finissent par freiner l\u2019entreprise.<\/p>\n\n\n\n Structure <\/em>: De nos jours, il est fr\u00e9quent que les CA ne soient pas structur\u00e9s : r\u00e9unions improvis\u00e9es, absence de sous-comit\u00e9s, absence de r\u00e9troaction sur la performance du PDG. Dans certains cas, les principes de gouvernance sont jet\u00e9s aux orties, ce qui peut donner lieu \u00e0 beaucoup de confusion et de bl\u00e2mes quand la situation d\u00e9raille.<\/p>\n\n\n\n Conseil et plus-value :<\/em> En partant de l\u2019hypoth\u00e8se que certains CA d\u2019entreprises en d\u00e9marrage manquent de structure et que leurs membres n\u2019ont pas d\u2019exp\u00e9rience pertinente, on est en droit de se demander s\u2019ils ont bien rempli leurs devoirs au cours des derni\u00e8res ann\u00e9es. Les administrateurs ont-ils fait leur travail, c\u2019est-\u00e0-dire analys\u00e9 toutes les options et donn\u00e9 des conseils avis\u00e9s \u00e0 l\u2019\u00e9quipe de direction? Ou se sont-ils content\u00e9s d\u2019alimenter la qu\u00eate fr\u00e9n\u00e9tique de valeur et les attentes financi\u00e8res irr\u00e9alistes de la direction et des investisseurs?<\/p>\n\n\n\n Int\u00e9r\u00eats de l\u2019entreprise : <\/em>Avec l\u2019affluence d\u2019investisseurs \u00ab\u2009touristiques\u2009\u00bb issus de soci\u00e9t\u00e9s de capital de risque, de soci\u00e9t\u00e9s de capital-investissement traditionnelles (preneuses de positions minoritaires) et de fonds sp\u00e9culatifs, il s\u2019est instaur\u00e9 un nouvel \u00e9tat d\u2019esprit que personne n\u2019a remarqu\u00e9 au d\u00e9but. Ces investisseurs commencent \u00e0 montrer leur vrai visage, qui refl\u00e8te leur fa\u00e7on d\u2019investir et l\u2019importance de leur actionnariat. Plusieurs investisseurs veulent exercer un contr\u00f4le sur l\u2019entreprise, alors qu\u2019ils n\u2019y d\u00e9tiennent pas de participation majoritaire, et s\u2019\u00e9tonnent ensuite d\u2019\u00eatre remis \u00e0 leur place par les fondateurs et la direction. D\u2019autres abandonnent tout simplement le navire et ne sont d\u2019aucun secours quand les choses se mettent \u00e0 aller de travers. Ce n\u2019est peut-\u00eatre pas surprenant ou n\u00e9cessairement r\u00e9pr\u00e9hensible, mais en tant qu\u2019administrateur du Conseil, l\u2019administrateur investisseur doit faire passer les int\u00e9r\u00eats de l\u2019entreprise en premier \u2014 les int\u00e9r\u00eats de tous les actionnaires et non les siens propres ou ceux du fonds qu\u2019il repr\u00e9sente \u2014 et de g\u00e9rer ad\u00e9quatement cette situation (qu\u2019on appelle souvent \u00ab\u2009porter deux chapeaux\u2009\u00bb).<\/p>\n\n\n\n Quel doit \u00eatre (et ne doit pas \u00eatre) le r\u00f4le du Conseil dans le contexte actuel du march\u00e9?<\/strong><\/strong><\/p>\n\n\n\n Bouscul\u00e9 par les remous qui agitent les march\u00e9s, le CA d\u2019une entreprise en d\u00e9marrage doit prendre une multitude de d\u00e9cisions difficiles. Ces entreprises qui, il y a quelques mois encore, prosp\u00e9raient dans un march\u00e9 haussier pourraient tout \u00e0 coup se trouver oblig\u00e9es de r\u00e9duire leurs co\u00fbts, d\u2019allonger leur piste de d\u00e9marrage ou de r\u00e9viser leur strat\u00e9gie de croissance. Afin de remplir leur obligation visant \u00e0 privil\u00e9gier les int\u00e9r\u00eats de tous les actionnaires, le conseil d\u2019administration devrait :<\/p>\n\n\n\n Il incombe \u00e0 chaque membre du Conseil, soit-il un administrateur ind\u00e9pendant, un administrateur investisseur ou autre, de se retrousser les manches et d\u2019aider l\u2019entreprise \u00e0 se tailler une place sur ce nouveau march\u00e9 en lui pr\u00e9sentant des conseils financiers avis\u00e9s et des fa\u00e7ons av\u00e9r\u00e9es d\u2019attirer des clients, des partenaires ou des investisseurs. Cela ne veut pas dire que ce faisant, le Conseil fait de la microgestion du haut de sa tour d\u2019ivoire. Cela veut dire que le Conseil joue son r\u00f4le de v\u00e9ritable partenaire dans l\u2019entreprise.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Au cours des derniers mois, on a beaucoup \u00e9crit sur l\u2019arrogance de certains fondateurs et gestionnaires. 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